O jednej z možností ukončenia podnikateľskej činnosti sme Vás informovali v článku o konkurze. Nakoľko však konkurz predstavuje spôsob likvidný, prinášame vám i informácie o tom, ako je možné ukončiť podnikanie bez potreby likvidácie. Ukončenie podnikania bez likvidácie je viac-menej forma dobrovoľného zrušenia spoločnosti, avšak i tejto možnosti podliehajú určité podmienky, následné pravidlá a procesné postupy.
Podľa § 68 ods. 6 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“) spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak. Všeobecne sa spoločnosť zrušuje v tých prípadoch, ak napríklad uplynul čas, na ktorý bola spoločnosť založená alebo právoplatnosťou súdneho rozhodnutia o neplatnosti spoločnosti. V iných prípadoch môže súd rozhodnúť i o neplatnosti spoločnosti, a to napríklad v tých prípadoch, ak je predmet podnikania či podnikateľskej činnosti v rozpore so zákonom, prípadne odporuje dobrým mravom. Ďalšími dôvodmi pre rozhodnutie o neplatnosti spoločnosti sú tie situácie, kedy zakladatelia spoločnosti nie sú spôsobilí na právne úkony alebo ak v zakladateľských listinách či zmluvách chýbajú podstatné náležitosti ako údaje o obchodnom mene spoločnosti, výške vkladov spoločníkov a i.
Všeobecne je tzv. nelikvidné zrušenie spoločnosti možné aplikovať aj vtedy, pokiaľ podnikateľský subjekt neeviduje žiadne dlhy a zároveň i žiaden majetok, a teda nie je potreba nasadenia likvidácie. Dôvod nelikvidného zrušenia spoločnosti môže vyplývať aj z konkurzu, avšak iba v tom prípade, ak bol návrh na konkurz súdom zrušený, zamietnutý, prípadne zastavený. Ďalšími opodstatneniami nelikvidného zrušenia spoločnosti je napríklad prevod majetku (imania) spoločnosti na právneho zástupcu, prípadne prechádza majetok na iného právneho zástupcu, čo môže vzniknúť na základe zlúčenia, rozdelenia alebo splynutia spoločnosti.
Podstatné však je, že i nelikvidné zrušenie spoločnosti podlieha rozhodnutiu súdu, okrem prípadov kedy spoločnosť zaniká s právnym nástupcom. Súd môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti aj bez prijatého návrhu na zrušenie spoločnosti, a to vo viacerých prípadoch. Medzi podstatné dôvody na takéto zrušenie patria tie prípady, pokiaľ dokázateľne zaniknú predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti či v prípade, ak spoločnosť poruší povinnosť vyplývajúcu zo zákona. Následne, keď súd rozhodne o zrušení spoločnosti, a to či už svojvoľne alebo na základe podaného návrhu, nastáva ďalší podstatný krok, ktorým je výmaz z obchodného registra. Na základe súdneho rozhodnutia tak obchodný register vykoná výmaz spoločnosti zo svojej databázy a ukončenie podnikateľskej činnosti sa tak stáva definitívne.
Jednotlivými možnosťami nelikvidného zrušenia, ktorými je predovšetkým zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti, sa budeme zaoberať v nasledujúcich článkoch nášho blogu.
Možnosť takéhoto uplatnenia upravuje § 69 Obchodného zákonníka. Každá z uvedených možností ukončenia podnikateľskej činnosti má však svoje charakteristické právne náležitosti a presné postupy. Medzi uvedenými však existuje aj súbor požiadaviek, ktoré sú platné rovnako ako v prípade zlúčenia, splynutia, tak aj v prípade rozdelenia spoločnosti.
Konsenzuálnou podmienkou pri uvedených možnostiach zrušenia spoločnosti je to, aby mala nástupnícka spoločnosť rovnaký status právnej formy ako spoločnosť zanikajúca. Následnícka spoločnosť, ktorá pokračuje v obchodnej činnosti prostredníctvom právneho nástupcu, musí však prejsť pomerne náročným a zdĺhavým procesom. Tento proces pozostáva z viacerých krokov, ktoré majú striktne stanovené pravidlá.
Zahájenie uvedeného procesu musia napr. pri spoločnosti s ručením obmedzeným v prvom rade odsúhlasiť aktuálni spoločníci, ktorých rozhodnutie potvrdzuje zápisnica. Podpisom zápisnice následne spoločníci schvália konkrétny dátum začatia procesu, ktorý je ukotvený i v zmluve o zlúčení, rozdelení alebo splynutí spoločnosti. V medziobdobí, od podpisu zmluvy po dátum deklarujúci zrušenie spoločnosti, musí zrušujúca spoločnosť zostaviť mimoriadnu obchodnú závierku. Posledným a rozhodujúcim krokom je tak buď úprava statusu spoločnosti alebo jej výmaz z obchodného registra.
Jednotlivé kroky uvedených prípadov zrušenia spoločnosti sú však pomerne zložité a v určitých fázach odlišné, a i z toho dôvodu ich charakter podrobne rozoberieme v nasledujúcich článkoch nášho blogu. Naša spoločnosť je špecialistom v oblasti obchodného práva, preto sa na nás neváhajte kedykoľvek obrátiť.