Aký je rozdiel medzi zlúčením spoločnosti a splynutím? Za akých podmienok nastáva rozdelenie spoločnosti? Teoretický rámec týkajúci sa zlúčenia spoločnosti sme Vám predostreli v článku Zánik obchodnej spoločnosti – zlúčenie.

Právny systém Slovenskej republiky v oblasti nelikvidného zrušenia spoločnosti ponúka v tomto ohľade vskutku rozmanité možnosti pre uplatnenie.

Okrem uvedených dvoch foriem zrušenia podnikania existuje i forma tretia, ktorá svojim spôsobom predstavuje určitú kombináciu predchádzajúcich dvoch prípadov. Jedná sa o zrušenie spoločnosti rozdelením a rozdelenie spoločnosti zlúčením, čo vo svojej podstate predstavuje možnosti dve. Aby sme objasnili podstatu veci, v prvom rade rozoberieme zákonnú možnosť rozdelenia spoločnosti.

Samostatné, štandardne uplatňované rozdelenie spoločnosti predstavuje taký akt, kedy imanie spoločnosti prechádza na iné, novozaložené spoločnosti. Takto vzniknuté spoločnosti sa stávajú nástupcami zrušujúcich spoločností v zmysle práva. Zrušenie podnikateľských aktivít prostredníctvom rozdelenia zlúčením predstavuje taký postup, kedy imanie zrušovanej spoločnosti prechádza na iné, a teda viaceré už existujúce spoločnosti s určitou podnikateľskou históriou. A teda, v tejto situácií nastáva určitý prienik medzi zlúčením, avšak s tým rozdielom, že imanie nie je presunuté na jednu, ale viacero nastupiteľských spoločností.

Okrem aktív, podielov či ziskov je v tomto smere nutné sledovať a zaoberať sa aj otázkou právomocí, povinností a záväzkov. Vzhľadom na to, že pri rozdelení je diverzifikovaná zložka aktív a imania, rovnako tak je nariadené postupovať aj v prípade záväzkov či iných povinností. Modelovo možno túto situáciu uviesť na teoretickom príklade. Pokiaľ by zanikajúca spoločnosť A evidovala určité pohľadávky nepresahujúce jej majetok a ani kumulovaný majetok nástupnických spoločností, hodnota týchto záväzkov sa alikvotne (alebo) podielovo rozdelí medzi ďalšie – nástupnícke spoločnosti. Každá jedna zo zainteresovaných spoločností rúči podľa § 69 Ods. 4 Obchodného zákonníka za záväzky, ktoré prešli zo zanikajúcej spoločnosti na nastupujúce spoločnosti celým svojim majetkom, pričom je podstatné podotknúť, že na splnenie záväzku sú zaviazané spoločne a nerozdielne.

Táto klauzula je pritom veľmi podstatná, a to najmä z pohľadu veriteľov, nakoľko ošetruje ich právo v prípade domáhania sa pohľadávok. Akýkoľvek veriteľ so splatnou pohľadávkou v rámci premlčacej doby môže od ktorejkoľvek z nástupnických spoločností požadovať plnenie pohľadávky v celom rozsahu. Zároveň je však uplatňované pravidlo, kedy sa splnením záväzku zo strany jednej z nástupnických spoločností automaticky ruší povinnosť ďalších nástupníckych spoločností. Z pohľadu internej štruktúry je situácia nasledovne medzi partnerskými spoločnosťami vypriadavaná pomerovo – podľa pomeru prislúchajúceho imania. V ojedinelých prípadoch je možné natrafiť i na takú situáciu, kedy nie je v zmluve bližšie špecifikované rozhodnutie o pomeroch rozdelenia. Takéto prípady predstavujú určité komplikácie, a to predovšetkým v prípade, pokiaľ jedna zo zainteresovaných spoločností splní záväzok zanikajúcej spoločnosti a od partnerských spoločností si nárokuje na vyrovnanie. Žiadna zo situácií však nie je neriešiteľná. Naša spoločnosť vám ponúka služby z oblasti vymáhania s dlhoročnými skúsenosťami. Pokiaľ sa potrebujete poradiť pri riešeni vašich pohľadávok, kontaktujte nás, radi vám pomôžeme.